如何才能合规而优雅的发币?一文带你读懂 SEC 四大豁免条例

Republic Sep 30, 2020

专栏作者:Republic 中国

Republic 在今年 7 月份发行了受到美国证监会 SEC 批准的 Republic Note 代币,并获得了超额认购。

其中面向普通投资者的 Reg A+ 额度预约超过 500 万美元,面向合格投资者的 Reg D 发行获得了超过 1100 万美元的认购。

合格投资者预计在年底就能拿到 Republic Note,普通投资者需要等到 Reg A+ 的申请获批之后才能正式注资。

那想必大家现在最关心的就是我们什么时候能拿下 Reg A+ 发行书,申请已经进行到哪个阶段了。目前申请已经递交到 SEC,接下来有任何消息我们都会第一时间跟大家同步的。

但是,为了让大家明白我们为什么要申请 Reg A+ 以及为何申请周期如此之长,我们专门写了这篇文章来给大家介绍一下美国的豁免政策,并详细解读有关 Reg A+ 的种种。

什么是豁免法规?

根据美国联邦证券法,任何证券的发行或销售只有两种合规方式:

A)在 SEC 进行证券登记注册

B)满足相关法规获得豁免

目前,有四项豁免法规:Regulation D、Regulation A+、Regulation S 和 Regulation CF。

Regulation A+ 中的 “A+”是指 2015 年 SEC 在原来的 Regulation A 条款上做的修订。只要申请通过了以上任意一条法规,就可以在任何一家投资平台上,如 Republic.co,发售证券,免去了繁琐的注册登记流程,且不会被淹没在证券交易所上千家公司的洪流中。

为什么要申请豁免?

如果不申请豁免发行,公司就要达到证券注册的标准。

与 IPO 类似,注册发行需要准备招股说明书,招股说明书必须包括两年的经审计的财务报表、风险因素、管理团队、股权架构和组织架构。

对于体量较小且融资需求较高的公司来说,通过注册发行证券昂贵且耗时,所以说豁免法规的实行是小公司的福音。

Republic Note 就是基于 Reg A+ 和 Reg D 的证券型代币,虽然他是加密货币的形式,但在 SEC 看来它就和证券一样。

Republic Note 是一种利润共享型代币,即持有者的收益直接与 Republic 的营收挂钩。现阶段, Republic 的各条产品线已逐渐完善,正是其飞速发展的黄金时期。

如果没有这样的豁免政策,那 Republic.co 就没办法以代币的形式募资,并以分红的形式回馈给社区。我们能做的就是走 IPO 的路线,向华尔街寻求帮助,而这也和我们一直强调的投资民主化相悖。

有了豁免条例,Republic Note 才得以在最短的时间内与市场上感兴趣的合格投资者见面,这不仅帮助 Republic 提前筹得了数量可观的资金,也能让投资者在最佳的时间点以最合理的价格买入 Note,见证 Republic 的成长,实现双赢。

Reg D:针对合格投资人

我们先来聊聊 Reg D。

Reg D 主要针对面向合格投资者发售私募证券的情形,其中包含了 Rule 504 规定下的小额发行豁免条例,以及 Rule 506(b)和 Rule 506(c)规定下的私募发行豁免条例。上述三种条例在各个方面都存在着明显的差异。

  • 发行额度:仅 Rule 504 设有限制,即每 12 个月的发行总额不得超过 500 万美元。
  • 发行对象:506(c)仅面向合格投资者,506(b)对合格投资者无限制,但普通投资者的数量不得超过35人,504 则完全无限制。
  • 发行方式:506(c)可以公开宣传,506(b)明令禁止任何形式的推销,504 则指出只有满足特定条件才可以公开宣传。
  • 信息披露:506(c) 和 504 无强制性要求,但所有信息必须属实,506(b)则规定必须向普通投资者提供包括财务报表在内的相关文件。

当然,这三种条例皆无需在 SEC 注册,只需要发行人在首次发售证券后的 15 日内提交一份销售通知,即 Form D。可以说,Reg D 的感觉就是先斩后奏,因为面对的是合格投资人,所以 SEC 的监管也相对比较宽松。

Republic Note 依据的是 Reg D 中的 506(c),所以可以公开宣传,没有发行限额。

那既然 Reg D 已经为 Republic Note 募得了上千万美元,为什么还要申请 Reg A+ 呢?

因为 Reg D 仅面向合格投资者,与 Republic 秉持的投资民主化理念不符。Reg A+ 对投资者的资质不设限,普通人也可以参与。

但也正是因为它的发行对象范围更广,所以为了保障所有投资者的权益,Reg A+ 的申请需求更高,这点我们放在最后重点聊。

Reg S:针对美国境外发行

Reg S 适用于在美国境外发行证券,根据该规则申请豁免的证券,只能在美国境外针对非美国公民进行,证券的发行和交易均必须在美国境外进行,且不得在美国境内进行广告宣传、发布要约或者公开劝诱。

依据 Reg S 规则申请豁免的证券必须同时符合两个条件,其一是在美国境外进行行行与交易;其二是发行对象必须不属于美国公民。

Reg CF:股权众筹豁免

Regulation CF 其实就是我们说的众筹豁免,Republic.co 平台上的项目大多是基于 Reg CF 发行。

Reg CF 对于有小额融资需求的公司不失为一个好选择。由于是众筹,Reg CF 没有投资人资质和人数的限制。但是,公司必须通过在 SEC 注册过的代理商线上发行证券,每 12 个月的融资量不得超过 107 万美元,并且需要按要求披露信息。

还需注意的是 SEC 对个人投资者每 12 个月内投资在众筹项目的总额有限制。额度早早用完的话,后面的好项目可能就参与不了了,所以大家在注资前一定要做好规划。

这其中,Republic.co 就是 SEC 批准的众筹平台。按照 Republic.co 平台规则,只要年满 18 岁,全世界的自然人都可以成为公开募集的众筹投资者,而且平台对投资者不收费,还可以使用信用卡支持投资款。

目前,Republic 众筹平台已有超过80万全球投资人用户,各产品线累计融资总额超过 3 亿美金,共帮助 200 多家企业达到了融资目标,融资成功率高达 95%。

除了股权众筹外,Republic 还有 Fig.co 游戏众筹和 GetCompound 房地产众筹,从真正意义上把 Reg CF 的优势发挥到了极致。但是别忘了,Reg CF 短期内的融资上限只有 107 万美金,满足不了多数项目的融资需求,所以我们的重头戏 Reg A+ 来了。

Reg A+:针对中小投资人

Reg A+ 各方面的条例都是最友好的,与此同时合规的成本也是最高的。关于 Reg A+,值得注意的有以下三点:

1)允许企业通过公开宣传募集资金,对投资者的资质和数量没有限制。

2)发行人资格

Reg A+ 仅适用于设立地或主要营业地在美国或加拿大的实体;且有几类公司不适用,例如有报告义务的公司、封闭式投资公司等。

3)信息披露和其他要求

Reg A+ 条例将小额发行豁免额度增至 5000 万美元,SEC 以 2000 万美元为界限区分了两个层级的发行活动:Tier 1 是 0—2000 万美元,Tier 2 为 2000—5000 万美元。由于 Tier 2 的额度更高,所以对信息披露的要求更高,而且为了控制风险,Tier 2 中的普通投资者只能投资净资产或年收入的 10%。

Republic 正在申请的 Reg A+ 就属于 Tier 2,依照规定可以面向所有投资人募资,投资人数不限,仅对普通投资者设有投资限额,而且可以公开宣传,最高能募集 5000 万美元。

但为了能充分利用这些优势,Republic 必须承担更严格的披露义务,不仅需要提供最近两年经审计的财务报表和发售通函,还要提交年度、半年度和临时事件报告(持续报告义务),其复杂程度不亚于一次小型 IPO。

Reg A+ 的申请难度不置可否,但各位投资者也请放宽心。

Republic 拥有一支以总裁 Kendrick Nguyen 和 首席合规官 Maxwell Rich 为首的专业法务团队。

毕业于波士顿大学法学系的 Kendrick 在创立 Republic 之前,曾在最大线上投资平台 Angelist 担任法律总监。2007 年在纽约 Permal 集团下属的 Permal 资产管理公司任职 3 年副总裁、首席法律顾问,负责监督总资产超过 370 亿美元投资基金的法务和交易结构。

Maxwell是波士顿大学的法学博士。在波士顿大学学习银行法、公司金融法和证券法期间,他先后在多家知名企业兼职法律事务工作。同时,他还是波士顿大学商务法学会常务副会长、ABA 反垄断研究员。

Republic 一直与 SEC 保持着积极的沟通和良好的合作关系。在前不久 SEC 宣布的关于放宽合格投资人标准的新规中(详情请见第一篇推文),Clayton 主席就特意引用了 Republic 的案例。

在 2019 年的年度报告中,SEC 就专门提到 Republic 的突出贡献。

可以说,Republic 掌握着有关美国证券法的第一手信息,并熟知豁免权的申请流程,并且和美国的监管当局保持着非常紧密的合作。所以请各位稍安勿躁,静候我们的好消息。

本文作者:moonlights

总编:starlights

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